اتفاقية المساهمين

تاريخ التحرير: [__أدخل التاريخ__]

المبرمة بين كل من:

1. السيد/ [__اسم المؤسس الكامل__] (حامل أسهم الفئة أ)، ويُشار إليه فيما بعد بـ "المؤسس".
2. السيد/ [__اسم الموظف/المستثمر الكامل__] (حامل أسهم الفئة ب)، ويُشار إليه فيما بعد بـ "المساهم".
3. شركة مجموعة كوست، شركة [__نوع الشركة__] مسجلة في [__الدولة__] بسجل تجاري رقم [__أدخل الرقم__]، ويُشار إليها فيما بعد بـ "الشركة".

(يُشار إلى جميع الأطراف مجتمعين بـ "الأطراف" ومنفردين بـ "الطرف")

تمهيد

حيث إن الشركة تعمل في مجال خدمات المحاسبة والإدارة وتطوير الحلول التقنية المبتكرة، وحيث إن الأطراف يرغبون في تنظيم العلاقة بينهم كمساهمين في الشركة وتحديد حقوقهم والتزاماتهم، وضمان استمرارية الشركة وحماية رؤيتها التأسيسية، فقد اتفقوا على ما يلي:

البند الأول: التعاريف

في هذه الاتفاقية، يكون للمصطلحات التالية المعاني الموضحة قرين كل منها ما لم يقتضِ السياق خلاف ذلك:

• "الأسهم": تعني جميع أسهم رأس مال الشركة المصدرة، من الفئتين (أ) و (ب).
• "أسهم الفئة أ": هي أسهم السيطرة المملوكة للمؤسس وتمنح حقوق التصويت الكاملة والحصرية.
• "أسهم الفئة ب": هي الأسهم الاقتصادية التي لا تمنح حقوق تصويت، والمخصصة للمساهمين كحافز أو استثمار.
• "القيمة السوقية العادلة": تعني قيمة السهم الواحد كما هي محددة في البند السابع من هذه الاتفاقية.
• "حدث موجب": يعني أي من الأحداث المذكورة في البند السادس والتي تستدعي بيع أو شراء الأسهم بشكل إلزامي.

البند الثاني: هيكل رأس المال

يقر الأطراف ويوافقون على أن رأس مال الشركة المصرح به يتكون من 450,000 سهم (ثلاثمائة وخمسون ألف سهم)، مقسمة على النحو التالي:

1. 320,000 سهم من الفئة (أ)، مملوكة بالكامل للمؤسس وتتمتع بكامل حقوق التصويت.
2. 130,000 سهم من الفئة (ب)، مخصصة للمنح والاستثمار، وليس لها أي حقوق تصويت في شؤون الشركة.

البند الثالث: حوكمة الشركة وإدارتها

1. صلاحيات اتخاذ القرار: يقر الأطراف بأن جميع القرارات الاستراتيجية والجوهرية للشركة تتطلب موافقة خطية حصرية من حامل أسهم الفئة (أ) (المؤسس). تشمل هذه القرارات، على سبيل المثال لا الحصر: بيع الشركة، دمجها، تغيير نشاطها الأساسي، إصدار أسهم جديدة، وتصفية الشركة.
2. الوصول للمعلومات: يحق للمساهم (حامل أسهم الفئة ب) الحصول على نسخة من القوائم المالية المعتمدة للشركة سنوياً، في غضون (90) يوماً من نهاية السنة المالية للشركة.

البند الرابع: سياسة توزيع الأرباح

تلتزم الشركة، بقرار من المؤسس، بتوزيع نسبة لا تقل عن 70% من صافي الأرباح السنوية القابلة للتوزيع على جميع المساهمين (من الفئتين أ و ب) كلٌ حسب نسبة ملكيته، وذلك ما لم يقرر المؤسس إعادة استثمار نسبة أعلى لتحقيق خطط نمو معتمدة ومحددة.

البند الخامس: قيود نقل ملكية الأسهم

1. حظر عام: لا يجوز لأي مساهم بيع أو نقل أو رهن أو التنازل عن أي من أسهمه في الشركة إلا وفقاً للشروط المنصوص عليها في هذا البند. أي عملية نقل تتم بالمخالفة لهذا البند تعتبر باطلة.

2. حق الرفض الأول للشركة

   إذا تلقى مساهم عرضاً جدياً ومكتوباً من طرف ثالث لشراء أسهمه ("العرض الخارجي")، يجب عليه إخطار الشركة والمؤسس خطياً ("إشعار البيع")، مع تزويدهم بنسخة كاملة من العرض الخارجي. يكون للشركة أولاً، ثم للمؤسس ثانياً، الحق في شراء كل (وليس جزءاً من) الأسهم المعروضة بنفس السعر والشروط المذكورة في العرض الخارجي، وذلك خلال مدة (30) يوماً من تاريخ استلام إشعار البيع. إذا لم يمارس هذا الحق، يجوز للمساهم البيع للطرف الثالث بنفس الشروط خلال (60) يوماً.

3. حق البيع المشروط

   إذا قرر المؤسس بيع أكثر من 50% من أسهمه (الفئة أ) لطرف ثالث، فيجب عليه أن يضمن حصول مساهمي الفئة (ب) على نفس العرض (نفس السعر ونفس الشروط) لبيع أسهمهم بشكل نسبي ومتزامن. هذا الحق يحمي مساهمي الأقلية من البقاء في الشركة مع مالك جديد قد لا يشاركونه الرؤية.

4. حق السحب الإلزامي

   إذا وافق المؤسس على عرض من طرف ثالث لشراء 100% من أسهم الشركة، فيحق له إلزام جميع مساهمي الفئة (ب) ببيع أسهمهم لهذا الطرف الثالث بنفس السعر والشروط، لضمان إتمام صفقة الاستحواذ الكاملة.

البند السادس: الأحداث الموجبة (شراء الأسهم الإلزامي)

في حالة وقوع أي من الأحداث التالية لأحد مساهمي الفئة (ب):

• إنهاء التوظيف أو علاقة العمل مع الشركة لأي سبب كان (سواء بالاستقالة أو الفصل).
• الوفاة أو العجز الدائم الذي يمنعه من أداء مهامه (لا قدر الله).
• إشهار الإفلاس أو الحجز على ممتلكاته.

فإن للشركة (أو للمؤسس في حال عدم رغبة الشركة) الحق الملزم بشراء جميع أسهم ذلك المساهم "المستحقة" حتى تاريخ وقوع الحدث، وذلك بالقيمة السوقية العادلة المحددة وفقاً للبند السابع. أما الأسهم غير المستحقة فتعود ملكيتها للشركة تلقائياً بدون مقابل.

البند السابع: آلية تقييم الأسهم

لأغراض تطبيق البندين الخامس والسادس، يتم تحديد "القيمة السوقية العادلة" للسهم الواحد بإحدى الطرق التالية، وبالترتيب:

1. سعر آخر جولة تمويل: إذا كانت الشركة قد حصلت على تمويل استثماري خلال الـ 12 شهراً السابقة، يكون سعر السهم هو السعر المحدد في تلك الجولة.
2. التقييم المستقل: في حالة عدم وجود جولة تمويل حديثة، تقوم الشركة بتعيين مقيّم مالي مستقل ومحايد لتحديد القيمة العادلة للشركة ومن ثم سعر السهم. يتحمل الطرفان (الشركة والمساهم البائع) تكلفة التقييم مناصفة.
3. القيمة الدفترية المعدلة: في حال تعذر الخيارين السابقين، يتم حساب القيمة بناءً على صافي أصول الشركة (القيمة الدفترية) مع الأخذ في الاعتبار أي أصول غير ملموسة ذات قيمة (مثل براءات الاختراع).

البند الثامن: السرية وعدم المنافسة

1. السرية: يتعهد كل مساهم بالحفاظ على سرية تامة لجميع المعلومات المتعلقة بأعمال الشركة، عملائها، تقنياتها، خططها، وشؤونها المالية، وعدم إفشائها لأي طرف ثالث.
2. عدم المنافسة: يتعهد كل مساهم (طوال فترة مساهمته في الشركة ولمدة [سنتين] بعدها) بعدم تأسيس أو المشاركة في أي نشاط أو عمل ينافس بشكل مباشر أعمال الشركة الأساسية في [تحديد النطاق الجغرافي، مثلاً: الشرق الأوسط وشمال أفريقيا].

البند التاسع: حل النزاعات والقانون الواجب التطبيق

1. في حالة نشوء أي نزاع حول تفسير أو تطبيق هذه الاتفاقية، يسعى الأطراف لحله ودياً خلال (30) يوماً من تاريخ إخطار أحد الأطراف للآخر بالنزاع.
2. إذا تعذر الحل الودي، تتم إحالة النزاع بشكل حصري إلى التحكيم وفقاً لقواعد [__اذكر مركز تحكيم معتمد في بلدك__]. ويكون قرار هيئة التحكيم نهائياً وملزماً للطرفين.
3. تخضع هذه الاتفاقية وتُفسر وفقاً لقوانين [__الدولة التي تأسست بها الشركة__]، وتكون محاكمها هي المختصة بالنظر في أي إجراءات قضائية ضرورية لتنفيذ قرار التحكيم.

البند العاشر: أحكام عامة

1. الاتفاقية الكاملة: هذه الاتفاقية تمثل كامل الاتفاق والتفاهم بين الأطراف بخصوص موضوعها، وتحل محل أي تفاهمات أو اتفاقيات سابقة، شفهية كانت أم مكتوبة.
2. التعديل: لا يجوز تعديل هذه الاتفاقية أو أي من بنودها إلا بموجب وثيقة خطية موقعة من جميع الأطراف.